“股+债”投资模式再次让广州珠江发展集团股份有限公司（600684.SH，以下简称“珠江股份”）踩空。

  12月16日晚，珠江股份一则诉讼公告引发关注。公告称，2017年1月，广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“中侨集团”）以5亿元转让安徽中侨中心项目49.29%股权给珠江股份，并签下3年业绩对赌股权转让条件。

  意外的是，3年期满，珠江股份不仅面临业绩对赌落空，3.5亿元股权转让预付款也一直未见对方退还。

  这并非珠江股份首次投资失败，除了中侨集团，其还有多笔资金拆借、委托贷款等债权投资到期后未获清偿。

  此外，记者注意到，2015年开始珠江股份一边扩大自身土地储备，另一边则着手研究地产与金融跨行业整合，认为兼并收购将成为企业规模快速提升的主要途径，安徽中侨中心项目正是通过“房地产+金融”的股权收购模式助力其走出广州市场一大步。

  在2015年股东会上，时任珠江实业董事长的郑暑平也曾表示，珠江股份有意寻找二线省会城市机会，侧重于收购兼并方式。

  “虽然对赌协议的好处是可以降低投资风险，维护自身利益，但其弊端也很明显，容易导致企业短视、进行非理性经营扩张等行为。”经济学家宋清辉告诉中国房地产报记者，近年来，珠江股份投资失败频频，其“股+债”投资模式非但没有让珠江股份有所收获，反而付出了巨量资金，导致部分本金利息难以收回，对上市公司业绩负面影响巨大。

  踩雷中侨集团

  梳理事件始末后发现，珠江股份与中侨集团渊源建立在更早之前的2015年，这也是珠江股份搭建起“股+债”投资模式开始的那一年。

  2015年，安徽中侨中心项目尚未建成，但“位处政务区核心位置”“距离合肥市政府不到100米”“市政府所在行政内核唯一商业综合体”等标识无一不在诉说着该项目的优势。公开资料显示，彼时安徽中侨中心项目还是合肥地标级项目。

  这也是珠江股份看中的地方之一。当时，安徽中侨项目正面临资金短缺问题，珠江股份的出现无疑解了燃眉之急。很快，双方合作开始。

  2015年8月，珠江股份同意以股权方式不超过人民币5亿元价格向安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）进行投资，投资年回报率不低于12%，安徽中侨以土地及在建工程对此提供抵押担保。双方将共同经营管理、合作开发安徽中侨所持有的“安徽中侨中心项目”。

  2015年9月29日，珠江股份出资1.03亿元对安徽中侨进行增资扩股，增资后持有安徽中侨50.71%股权，中侨集团则持有安徽中侨49.29%股权。另外，珠江股份投入3.97亿元进资本公积，中侨集团对安徽中侨借款中的1.5亿元转增资本公积。双方正式开始合作开发 “安徽中侨中心项目”。

  依托珠江股份的资金支持以及相关贷款，安徽中侨解决了项目的投入及贷款到期可能的资金周转危机，项目得以盘活。在并购完成的半年后，合肥楼价大涨。

  2016年，珠江股份“房地产+金融”投资模式更加清晰，并提出“收购存在历史遗留或待解决的优质资源，巩固核心区域优势”新目标。

  同年9月30日，珠江股份拟与中侨集团签署正式《股权转让合同》，受让中侨集团持有的安徽中侨49.29%的股权，交易价格为人民币5亿元，2017年1月15日双方签署正式《股权转让合同》。

  值得注意的是，此次双方股权转让也是一场业绩对赌。按照合同约定，协议签订起3年内，安徽中侨中心项目销售业绩达到去化率≥80%、已销售部分的税后销售利润率≥40%，才会完成股权转让变更登记。若合肥中侨中心项目销售去化率及税后利润率不及预期，本次股权转让终止，双方解除本合同，中侨集团须15个工作日内退还预付款3.5亿元，并支付经济补偿金。

  然而，看似是优质资源的安徽中侨中心项目却在合肥楼市一片大好时遇冷。珠江股份2015年年报显示，该项目2015年销售面积为7273平方米，此后的几年里，除了2016年-2017年，销售业绩翻番，分别销售17477平方米、15405平方米，往后每年，销售面积均在7000-8000平方米上下浮动。

  珠江股份2021年第三季度报告显示，安徽中侨中心项目可供出售总面积为17.38万平方米，截至报告期末剩余可售面积10.45万平方米。6年来，项目去化率还不到一半，更不要提2017年起的3年期内，销售业绩达到去化率≥80%的对赌目标。

  更让人意外的是，3年期满，珠江股份除了面临业绩对赌落空，3.5亿元股权转让预付款也一直未见对方退还。

  频频踩空，资金承压

  这并非珠江股份首次投资失败。

  同样由珠江股份以“股+债”投资的广州市穗芳鸿华科技发展有限公司（以下简称“穗芳鸿华”） 4100万元委托贷款存在2020年12月1日到期未清偿，直到今年3月，珠江股份发布公告称拟1元受让广州中侨所持穗芳鸿华51%股权。

  如果交易成功，将有助于珠江股份获得穗芳鸿华的完整控制权，但珠江股份2021年半年报显示，截至报告期末，与穗芳鸿华公司原股东的业务及财产交接手续仍在进行，所有印鉴、银行账户仍处于共管状态，未实现对穗芳鸿华的实际控制。

  无独有偶，在探索“房地产+金融”股权收购模式的路上，珠江股份还曾为了落实广州美林湖项目的并购，曾邀请中侨集团作为小股东参股该项目1.25%的股权。记者了解到，该项目需引进5%的小股东参股。2016年12月，该项目并购完成，但至今仍在销售。

  据不完全统计，2015年-2021年上半年，珠江股份对外股权投资实际金额34.18亿元，参与12个地产项目，但多个项目遭遇失败，甚至由于对外投资失利、拆借的资金无法如期收回。

  2020年年报显示，珠江股份出现了10年来首次亏损。年报称，2020年度归属上市公司股东的净利润为亏损，主要原因是对广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）、广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“亿华公司”）投资款计提减值准备及确认公允价值变动损失。其中，亿华公司计提了约3.37亿元的减值准备，东湛公司计提了约1.44亿元。

  2018年1月，珠江股份通过“股+债”的形式受让亿华公司41%股权，并提供了11.13亿元债权投资，同年6月，再次对亿华公司做债权投资，提供借款本金8.4亿元，两笔债权投资期限均为3年。

  但这两笔合计19.53亿元债权投资到期后均未获清偿。据统计，这两笔债权投资占其净资产的39.42%，珠江股份损失惨重。

  2018年6月，珠江股份通过增资6500万元收购东湛公司约30.23%股权。之后，珠江股份又向东湛公司发放了3.35亿元的债权投资款。

  截至2020年底，珠江股份对东湛公司债权投资款的账面本息约为3.4亿元，东湛公司于2018年第四季度开始出现资金占用费逾期支付的情况。珠江股份再次败兴而归。

  在这之后，珠江股份又将何去何从？